COLUMN
Michaël Lentze | Daniëlle van Iperen-Roepers
Notaris en Registermediator
ELLENS & LENTZE
Niet alleen privé beslissen mensen te gaan scheiden. Ook compagnons met een gezamenlijk bedrijf kunnen uit elkaar gaan. Is dat simpelweg een kwestie van aandelen overdragen of komt er meer bij kijken? En wat als je er samen niet uitkomt?
Ze hadden net hun bedrijfsjubileum gevierd. 15 jaar lang waren Loek en Fred samen eigenaar geweest van Aannemersbedrijf L&F. Maar Loek had besloten om na het 15 jaar-bestaansfeest de samenwerking te beëindigen.
De heren van L&F kenden elkaar van vroeger. Jaargenoten uit hun studentenstad. Op een reünie liepen ze elkaar weer tegen het lijf. Ze bleken allebei ondernemers te zijn met ervaring in de aannemersbranche. Hun ideeën kwamen overeen en een BV was al snel geboren. Loek was degene met de contacten. Hij kende timmermannen, stukadoors, loodgieters en andere handige klusmannen. Fred was van de planning, financiën en administratie. Na ruim 14 wittebroodsjaren veranderde de onderlinge sfeer. ‘Loek doet vaag,’ had Fred tegen zijn vrouw gezegd. ‘Ik hoor geruchten over zwartwerkers. Die zie ik dus in de boeken niet terug. We lopen achter op de planning doordat onduidelijk is wie nou wel en niet voor ons werkt. En: de omzet daalt.’ Toen gesprekken samen weinig opheldering gaven en Loek steeds lakser werd, was Fred het zat. Hij besloot weg te gaan en zijn aandelen mee te nemen. Maar of dat kon…
De compagnons waren bij de start van de onderneming zo verstandig geweest de wederzijdse rechten en plichten vast te leggen in een ‘aandeelhoudersovereenkomst’; niet verplicht, wel nuttig. Statuten daarentegen, zijn wel verplicht bij een ‘rechtspersoon’ – want een BV is een “persoon”. In die statuten was de zogenaamde ‘blokkeringsregeling’ voor aandelen opgenomen, wat Loek goed had onthouden. ‘Nee vriend, volgens die blokkeringsregeling mag jij je aandelen niet meenemen. Die moet je als uittredende vennoot eerst aan mij aanbieden.’
Ze hadden bij de start van de onderneming alles zo goed geregeld. Alleen was de startende onderneming in de loop der jaren veranderd in een bloeiend bedrijf. Vele investeringen waren gedaan. Helaas hadden ze de aandeelhoudersovereenkomst nooit meer een update gegeven, waardoor de vastgelegde bepalingen nu geen uitkomst meer boden. Het was het begin van allerlei gehakketak. Zo kon Loek niet verder met de bedrijfsnaam, want de F was weg. Ook zat hij in zijn maag met de werkvoorraad en de aangenomen klussen die deels al vooruit waren betaald. Dat kon hij in zijn eentje allemaal nooit waarmaken. Fred had op zijn beurt zorgen over het vastgoed waar ze samen in geïnvesteerd hadden – als appeltje voor de dorst tegen de pensioenleeftijd.
Na weken praten en ruziën bleek dat ze er samen niet uitkwamen. Freds echtgenoot opperde om een mediator in te schakelen. ‘Hè, dit gaat toch niet om een huwelijk dat wordt ontbonden?’ zei Fred. ‘Nou, jullie gaan wel degelijk scheiden. Het is belangrijk om alles voor jullie allebei goed te regelen. Dus schakel een notaris in die het uiteengaan én de mediation kan verzorgen.’ Dat bleek een goede zet. Loek ontving compensatie voor verlies van de bedrijfsnaam. Fred kreeg financiële erkenning voor de nalatigheid van zijn compagnon. Voor de lopende opdrachten werden oplossingen gevonden, en aan het eind van het traject schudden ze elkaar opgelucht de hand. Toen konden ze ondanks alles toch dankbaarheid voelen voor de leuke, lucratieve jaren die er ook waren geweest.
Als notaris en registermediator komen wij veel verschillende mensen tegen. Verschillende mensen die vaak in eenzelfde situatie zitten. Uiteraard zijn de situaties die wij beschrijven geanonimiseerd en opgebouwd uit verschillende ontmoetingen. Wij hopen dat mensen zich herkennen in onze verhalen en zich realiseren dat er ook voor hun situatie praktische oplossingen zijn
