Notaris en Registermediator, Ellens & Lentze
Michaël Lentze, Daniëlle van Iperen-Roepers,
Al generaties lang is de familie Van der Bee een van de meest ondernemende families in de regio. Onderhoudend zijn ze ook. De verhalen over hoe overgrootvader Jan ooit min of meer toevallig met het bedrijf begon, hoe vanzelfsprekend familieleden in het bedrijf ingezet werden en hoe moeilijk het is om het tijdens feesten níet over het werk te hebben, worden vaak en met liefde gedeeld. Maar nu zijn de huidige directeur-grootaandeelhouders, de broers John en Job, toe aan een rustiger bestaan.
Een overdracht in de familie lukt helaas niet. Niemand van de jongere generatie Van der Bee is ook maar enigszins geïnteresseerd in het bedrijf van hun voorouders. John en Job overwegen om het bedrijf over te dragen aan het personeel. Trouw personeel, dat op een bepaalde manier ook als familie beschouwd kan worden.
Het grote voordeel van een overdracht aan het personeel is natuurlijk dat zij van de hoed en de rand weten. Of ze ook genoeg kennis en daadkracht hebben om het bedrijf als echte ondernemers aan te sturen, op strategisch of financieel gebied bijvoorbeeld, valt nog te bezien, maar de familie Van der Bee heeft alle vertrouwen in hun medewerkers.
John en Job zijn al in een vergevorderd stadium van de onderhandeling met twee van hun beste medewerkers. Maar nu zij diep in de archiefkasten moeten duiken om alle informatie inzichtelijk te maken, blijkt het aandeelhoudersregister opeens onvindbaar. Volgens de wet een economisch delict. Het register is nog altijd een fysiek register, al wordt er hard gewerkt aan een digitaal register dat, vanzelfsprekend, minder gemakkelijk kwijt te raken is.
In het aandeelhoudersregister staat alle belangrijke informatie van de BV, de aandelen en de aandeelhouders. Sinds 1993 kunnen aandelen alleen worden overgedragen door middel van een notariële akte. In het register kan de notaris bijvoorbeeld de herkomst van de aandelen controleren als hij een overdracht moet opstellen.
Reconstructie
Is het aandeelhoudersregister niet meer aanwezig, zoals bij John en Job, dan moet de notaris een reconstructie maken op basis van de wel aanwezige stukken. De akte van oprichting of eerdere aandelenoverdrachten bijvoorbeeld.
Het bestuur moet een verklaring tekenen waarin staat wie aandeelhouder is en of er sprake is van bijzonderheden, zoals pandrecht of vruchtgebruik. Hoe meer aandeelhouders, overdrachten en statutenwijzigingen er zijn geweest sinds de oprichting, hoe moeilijker de reconstructie te maken is.
Vindt de notaris niet genoeg bruikbare informatie, of kan hij de gevonden informatie niet verifiëren, dan kan hij aangeven geen reconstructie op te kunnen stellen en niet verder mee te werken aan de aandelenoverdracht.
Gelukkig voor de familie Van der Bee vond de notaris genoeg informatie om de reconstructie op te kunnen stellen en waren ze niet meer onwettig bezig. Gelukkig kan het bedrijf van de Van der Bee’s dan ook voortgezet worden en blijft hun naam op de gevel staan. En met het gereconstrueerde aandeelhoudersregister kon meteen de registratie in het UBO-register, die eigenlijk al voor 27 maart 2022 had moeten plaatsvinden, in orde worden gemaakt.
Maar weet u nog waar uw aandeelhoudersregister is en hoe actueel die nog is? Of maakt u zich, oeps, ook schuldig aan een economisch delict?
Als notaris en registermediator komen wij veel verschillende mensen tegen. Verschillende mensen die vaak in eenzelfde situatie zitten. Uiteraard zijn de situaties die wij beschrijven geanonimiseerd en opgebouwd uit verschillende ontmoetingen. Wij hopen dat mensen zich herkennen in onze verhalen en zich realiseren dat er ook voor hun situatie praktische oplossingen zijn.
