Alles om ons heen is opgebouwd uit kleine, elementaire deeltjes. Deze deeltjes bewegen continu rond en botsen soms tegen andere deeltjes aan. Door zo’n botsing smelten ze even samen om daarna weer uiteen te vallen in hetzelfde aantal als van voor de botsing of in een veel groter aantal.
De parallel met zakenmensen en aandelen is snel getrokken. Zakenmensen zoeken steeds nieuwe partners en werknemers om hun bedrijf te laten groeien. Maar ze kunnen elkaar na verloop van tijd ook weer loslaten. En de aandelen van een bedrijf smelten samen onder het beheer van een paar grote aandeelhouders of vallen uiteen tot kleinere brokken voor meerdere aandeelhouders.
Omdat ook kleine deeltjes grote gevolgen kunnen hebben als ze over het hoofd worden gezien of niet goed worden begrepen, is een op maat gemaakte aandeelhoudersovereenkomst natuurlijk belangrijk.
Statuten en aandelen
In uw statuten heeft u de meeste belangrijke zaken geregeld. Maar zeker als er meer aandeelhouders zijn, is ook het sluiten van een aandeelhoudersovereenkomst noodzakelijk. In tegenstelling tot de statuten is zo’n overeenkomst niet openbaar. En bovendien is het met instemming van alle aandeelhouders gemakkelijker te wijzigen dan de statuten.
Het vastleggen van de relatie tussen de aandeelhouders kan toekomstige, zeer kostbare, conflicten voorkomen. U wilt dan ook dat een gekwalificeerde jurist een op uw vennootschap toegespitste overeenkomst opstelt. Met heldere afspraken die later niet door een rechter teniet gedaan kunnen worden.
Uw statuten of de wet geven namelijk niet in elke situatie opheldering. Soms blijft onduidelijk wat de rechten of plichten van de aandeelhouders zijn. Bij langdurige ziekte van een aandeelhouder bijvoorbeeld kan in een overeenkomst worden vastgelegd dat hij zijn aandelen aan de andere vennoten aanbiedt. Duidelijke afspraken kunnen zo grotendeels voorkomen dat iemand het belang van de vennoot schaadt.
En als een medeaandeelhouder zijn aandelen wil verkopen, is het prettig om te weten of in uw aandeelhoudersovereenkomst een drag along, tag along-regeling is opgenomen. Moet u verplicht mee in een door een ander bepaalde deal?
Als er gedwongen of vrijwillig met aandelen geschoven wordt, moet met veel regels en wetten rekening gehouden worden. Het bepalen van de prijs van een aandeel is niet iets wat zonder deskundige hulp gedaan moet worden.
De afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst kunnen afwijken van die in de statuten. Zo kan een unanimiteitseis of de verplicht gestelde verzwaarde meerderheid als het een ontslag van een bestuurder betreft, niet in de statuten maar wel in een aandeelhoudersovereenkomst opgenomen worden.
Wel heeft Hoge Raad al in meerdere uitspraken bepaald dat onder omstandigheden de statutaire regels niet zomaar door een unaniem aandeelhoudersbesluit aan de kant kunnen worden gezet. Het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst is dus echt gespecialiseerd maatwerk.
Botsingen en hulp
De natuur zit zo in elkaar dat deeltjes altijd blijven botsen. Soms leidt zo’n botsing tot een harmonieuze samensmelting. Maar andere keren leidt een serieuze botsing tot een versplintering van deeltjes, de delen waaruit uw bedrijf bestaat. Om te voorkomen dat al die afzonderlijke deeltjes elkaar beschadigen, zet u een helm op en gaat u natuurlijk naar een specialist.
